Anfang Juli hat das Bundeskabinett den Gesetzentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie beschlossen. Letztere war bereits 2020 in’Kraft getreten und soll nun in deutsches Recht umgesetzt werden; die Umsetzungsfrist hierfür läuft am 31. Januar kommenden Jahres ab. Mit dem Vorhaben sollen Umstrukturierungen von Unternehmen rechtssicherer und effizienter werden. Darüber hinaus soll das deutsche Umwandlungsrecht im Hinblick auf grenzüberschreitende und innerstaatliche Umstrukturierungen unter Wahrung der deutschen Gesetzessystematik fortentwickelt und erweitert werden.
Der Entwurf umfasst im Wesentlichen folgende Punkte:
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Für grenzüberschreitende Verschmelzungen (zukünftig §§ 305-319 UmwG-E), Spaltungen (zukünftig §§ 320-332 UmwG-E) und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (zukünftig §§ 333-345 UmwG-E) wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
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Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender
Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung. -
Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das soll die Liquidität schonen und Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen erleichtern. Daneben enthält der Referentenentwurf eine Reihe weiterer Erleichterungen für’innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.
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Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
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Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.
Bundesjustizminister Buschmann erläuterte bei der Vorstellung des Gesetzesvorhabens: „Märkte verändern sich, Unternehmen müssen darauf reagieren. Dazu gehört, dass sie in der Lage sein müssen, ihre Struktur flexibel und rechtssicher zu verändern. (…) Der Wechsel des Rechtskleides wird unbürokratischer und effizienter möglich. Damit unterstützen wir die Unternehmen bei der Festigung und dem Ausbau ihrer Wettbewerbsfähigkeit.“
Von den Bundesländern und Verbänden, an die der Entwurf vorab zur Abgabe einer Stellungnahme versandt worden war, kam bereits überwiegend Zustimmung. Insbesondere bestimmte Erleichterungen auch für innerstaatliche Umwandlungen, etwa die Öffnung des Spruchverfahrens für die Anteilseigner der übernehmenden Gesellschaft, wurden begrüßt, ebenso die Option, die nachträgliche Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch die Gewährung von zusätzlichen Aktien vorzunehmen.
