BAG: Verfallklausel – Haftung wegen Vorsatzes

BAG, Urt. v. 26.11.2020 – 8 AZR 58/20

I. Der Fall

Die Parteien streiten in der Revisionsinstanz noch darüber, ob die Klägerin und Widerbeklagte (im Folgenden: Klägerin) der Beklagten und Widerklägerin (im Folgenden: Beklagte) zur Zahlung von Schadensersatz i.H.v. 101.372,73 EUR verpflichtet ist oder ob dem die arbeitsvertraglich vereinbarte Ausschlussklausel entgegensteht.

Die Klägerin und ausgebildete Restaurantfachfrau ist seit Januar 2011 bei der Beklagten, einem in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführten Handwerksbetrieb für Heizung und Sanitär, bzw. ihren Rechtsvorgängern als kaufmännische Angestellte zu einem Bruttomonatsgehalt von zuletzt 4.500 EUR beschäftigt.

Der zwischen den Parteien geschlossene Arbeitsvertrag vom 22.12.2010 enthält folgende Verfallklausel:

㤠13 Verfallsfristen

Alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, sind binnen einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach Fälligkeit schriftlich geltend zu machen und im Fall der Ablehnung durch die Gegenpartei binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat einzuklagen.“

Die Beklagte beansprucht von der Klägerin nunmehr Schadensersatz mit der Begründung, diese sei als für die Finanz- und Lohnbuchhaltung zuständige ehemaligen Arbeitnehmerin für Falschbuchungen zugunsten privater Gläubiger des Unternehmens verantwortlich. Die Klägerin bestreitet die ihr gegenüber erhobenen Vorwürfe und hält dem zudem die arbeitsvertragliche Verfallklausel entgegen.

Das ArbG Trier hat der Klage – soweit es um den Verfahrensgegenstand des Revisionsverfahrens geht – stattgegeben und die Klägerin zur Zahlung von 101.372,73 EUR nebst Zinsen verurteilt (Urt. v. 14.3.2018 – 4 Ca 1108/17); die hiergegen von der Klägerin eingelegte Berufung hat das LAG Rheinland-Pfalz zurückgewiesen (Urt. v. 18.7.2019 – 5 Sa 169/18), obwohl die Klägerin – unter erstmaliger Vorlage eines schriftlichen Arbeitsvertrags – ergänzend vorgetragen hatte, die Ansprüche der Beklagten seien aufgrund der einzelvertraglich vereinbarten Ausschlussfrist verfallen.

II. Die Entscheidung

Der 8. Senat hat der Revision der Klägerin stattgegeben und das Berufungsurteil aufgehoben sowie die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung – auch über die Kosten des Revisionsverfahrens – an das LAG Rheinland-Pfalz zurückverwiesen.

Entgegen der Annahme des Berufungsgerichts werden nach Auffassung des Senats auch Schadensersatzansprüche wegen vorsätzlicher Vertragsverletzung und vorsätzlicher unerlaubter Handlung von der arbeitsvertraglichen Ausschlussklausel erfasst. Dies – so lautet es in den Entscheidungsgründen – ergebe eine Auslegung von § 13 des Arbeitsvertrags nach den für Allgemeine Geschäftsbedingungen geltenden Grundsätzen. Von einer pauschalen Ausschlussklausel in Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder vorformulierten Vertragsbedingungen i.S.v. § 310 Abs. 3 Nr. 2 BGB, wonach ausnahmslos alle Ansprüche verfallen, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, wenn sie nicht innerhalb bestimmter Fristen vom Anspruchsinhaber geltend gemacht und eingeklagt werden, seien auch Ansprüche wegen einer vorsätzlichen Vertragsverletzung und einer vorsätzlichen unerlaubten Handlung erfasst.

Das LAG habe – so lautet es weiter – dennoch im Ergebnis zutreffend angenommen, dass etwaigen Ansprüchen der Beklagten gegen die Klägerin aus abgetretenem Recht die arbeitsvertragliche Ausschlussklausel entgegenstehe. Die von der Beklagten aus abgetretenem Recht geltend gemachten Ansprüche würden nämlich – unabhängig davon, ob es sich um Ansprüche handelt, die auf einer vorsätzlichen Pflichtverletzung oder vorsätzlichen unerlaubten Handlung beruhen oder nicht – von dieser Verfallklausel schon deshalb nicht erfasst, weil sie keine Ansprüche seien, die ihren Ursprung im Arbeitsverhältnis der Arbeitsvertragsparteien haben.

Die arbeitsvertragliche Ausschlussklausel stehe im Ergebnis gleichwohl auch etwaigen Ansprüchen der Beklagten aus eigenem Recht nicht entgegen. Dies folge daraus, dass diese Verfallklausel wegen Verstoßes gegen § 202 Abs. 1 BGB nach § 134 BGB nichtig sei und nach § 306 Abs. 1 BGB unter Aufrechterhaltung des Vertrags im Übrigen entfalle und dass die Beklagte die Klausel nicht nach den Grundsätzen über die personale Teilunwirksamkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen gleichwohl gegen sich gelten lassen müsse.

III. Der Praxistipp

Einmal mehr zeigt sich, dass die Rechtsprechung zu arbeitsvertraglichen Verfallklauseln eine immer schwerer vorherzusehende Entwicklung zu nehmen scheint. Erfasst die Klausel nach ihrem Wortlaut auch durch den Verwender grob fahrlässig herbeigeführte Schäden, ist sie wegen Verstoßes gegen die Verjährungsvorschrift des § 202 Abs. 1 BGB, wonach die Haftung wegen Vorsatzes nicht im Voraus durch Rechtsgeschäft erleichtert werden kann, nach § 134 BGB nichtig. Bislang hatte das BAG einen solchen Verstoß indes verneint, weil die Klausel bereits so auszulegen sei, dass sie grob schuldhaft herbeigeführte Schäden gar nicht erfasse (BAG, Urt. v. 20.6.2013 – 8 AZR 280/12). Dies stellt somit eine Aufgabe der bisherigen Rechtsprechung dar. Bemerkenswert und überraschend ist schließlich, dass sich der Arbeitgeber ebenfalls auf die Nichtigkeit der Klausel berufen können soll – dies wäre ein Novum, von dem allerdings abzuwarten bleibt, ob sich dies tatsächlich in jedem Fall so bestätigt.

Bei der Gestaltung von Arbeitsverträgen sind Verfallklauseln der modifizierten Rechtsprechung des BAG Rechnung tragend dergestalt neu zu fassen, dass Ansprüche aufgrund vorsätzlicher Handlungen sowie grob fahrlässiger Pflichtverletzungen ausdrücklich ausgenommen werden. In der Praxis geschieht dies im Regelfall nur bei Neueinstellungen, sollte aber auch – bspw. anlässlich von Vertragsänderungen – in Bezug auf Altverträge erfolgten.

Dr. Gunther Mävers, Maître en Droit, Fachanwalt für Arbeitsrecht, michels.pmks, Köln