Erfolgt eine Zielvorgabe entgegen der arbeitsvertraglichen Vereinbarung nicht oder zu einem so späten Zeitpunkt, dass ihr keinerlei sinnvolle Anreizfunktion mehr zukommen kann, kann der Arbeitgeber sich schadensersatzpflichtig machen
[Amtlicher Leitsatz]
1. Zielvereinbarungen und Zielvorgaben unterscheiden sich grundlegend. Bei Zielvereinbarungen sind nach der vertraglichen Regelung die Ziele, von deren Erfüllung die Bonuszahlung abhängt, von den Arbeitsvertragsparteien gemeinsam festzulegen. Hingegen stehen Zielvorgaben nicht zur Disposition des Arbeitnehmers, sondern werden allein vom Arbeitgeber getroffen, dem dafür ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht i.S.d. § 315 Abs. 1 BGB eingeräumt wird.
2. Es ist bei der Schadensberechnung wegen einer verspäteten Zielvorgabe grundsätzlich davon auszugehen, dass ein Arbeitnehmer vereinbarte Ziele erreicht hätte, wenn nicht besondere Umstände diese Annahme ausschließen. Solche besonderen Umstände hat der Arbeitgeber darzutun und gegebenenfalls zu beweisen.
[Redaktionelle Leitsätze]
I. Der Fall
Schadensersatz wegen entgangener Bonuszahlungen
Die Parteien streiten um Schadensersatz wegen entgangener Bonuszahlungen für das Jahr 2021. Das zwischenzeitlich beendete Arbeitsverhältnis beruhte auf einem Arbeitsvertrag, der u.a. eine Regelung zu einem Bonussystem enthielt. Dieses bestand aus zwei unabhängigen Elementen, einerseits der Erreichung von individuellen, andererseits der Erreichung von Unternehmenszielen.
nur teilweise Zielvereinbarung
Während eine Vereinbarung über die individuellen Ziele der Parteien erfolgte (die Klägerin erreichte einen Zielerreichungsgrad von 84,99 %), wurden zu keinem Zeitpunkt mit der Klägerin die unternehmerischen Ziele vereinbart. Diese wurden erst im Oktober 2021 einseitig durch die Beklagte festgelegt. Nachdem zunächst im Mai 2022 mitgeteilt wurde, dass es für das Jahr 2021 nicht zu einer Bonusauszahlung kommen werde, wurden der Klägerin im Juli 2022 doch noch ein anteiliger Bonus (auf Basis von 100 %) in Bezug auf die individuellen Ziele ausgezahlt. In Bezug auf die Unternehmensziele erfolgte keine Auszahlung. Mit ihrer Klage macht die Klägerin für das Geschäftsjahr 2021 einen Bonus entsprechend einer 100 %igen Zielerreichung der Unternehmensziele geltend.
Verfahrensgang
Das Arbeitsgericht gab der Klage statt (ArbG Würzburg, Urt. v. 25.10.2023 – 5 Ca 148/23).
II. Die Entscheidung
Berufung unbegründet
Das LAG wies die Berufung als unbegründet zurück. Die Klägerin habe gegen die Beklagte einen Anspruch auf Schadensersatz statt der Leistung in der begehrten Höhe wegen schuldhafter Verletzung ihrer arbeitsvertraglichen Pflichten durch verspätet erfolgte Zielvorgabe.
verspätete Zielvorgabe
Die Beklagte habe ihre arbeitsvertragliche Pflicht schuldhaft dadurch verletzt, dass sie die laut arbeitsvertraglicher Regelung zum Bonussystem erforderliche Vorgabe der Unternehmensziele der Klägerin erst so spät mitteilte, dass die einseitige Zielvorgabe durch Zeitablauf unmöglich wurde.
Zielvorgabe vs. Zielvereinbarung
Dabei handele es sich nicht – wie vom ArbG angenommen – um eine Zielvereinbarung, sondern um eine Zielvorgabe. Zielvereinbarungen und Zielvorgaben unterschieden sich grundlegend. Bei Zielvereinbarungen seien nach der vertraglichen Regelung die Ziele, von deren Erfüllung die Bonuszahlung abhängt, von den Arbeitsvertragsparteien gemeinsam festzulegen. Hingegen würden Zielvorgaben allein vom Arbeitgeber getroffen, dem dafür ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht i.S.d. § 315 Abs. 1 BGB eingeräumt werde.
Mitarbeitermotivation
Mit der Veröffentlichung der Unternehmensziele im Oktober habe die Beklagte die Leistungsbestimmung in jedem Falle zu spät vorgenommen. Ob diese Bestimmung billigem Ermessen entsprach, könne also dahingestellt bleiben. Zwar ergebe sich aus dem Arbeitsvertrag keine Zeitvorgabe. Zweck von Bonussystemen sei aber die Förderung der Mitarbeitermotivation. Diese Funktion könne ein an das Erreichen von Zielen geknüpfter Bonus nur erfüllen, wenn der Arbeitnehmer die von ihm zu verfolgenden Ziele bereits bei Ausübung seiner Tätigkeit kenne. Erfolge eine Zielvorgabe erst zu einem derart späten Zeitpunkt innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres, dass sie ihre Anreizfunktion nicht mehr sinnvoll erfüllen kann, sei sie so zu behandeln, als sei sie überhaupt nicht erfolgt. Ein derart später Zeitpunkt sei jedenfalls dann anzunehmen, wenn das Geschäftsjahr bereits zu mehr als drei Vierteln abgelaufen ist.
Schadensersatz ohne Mitverschulden
Eine in der Zielperiode pflichtwidrig und schuldhaft unterbliebene Zielvorgabe sei in gleicher Weise zulasten des Arbeitgebers schadensersatzauslösend, wie die pflichtwidrig und schuldhaft nicht abgeschlossene Zielvereinbarung, allerdings ohne dass ein Mitverschulden des Arbeitnehmers in Betracht kommt.
III. Der Praxistipp
Vorsicht bei Zielvereinbarungen
Das Urteil des LAG Nürnberg zeigt erneut auf, dass Arbeitgeber bei der Vereinbarung, aber auch bei der einseitigen Vorgabe von Zielen nicht leichtfertig handeln sollten. Der Fall ist geradezu ein Paradebeispiel dafür, dass insbesondere dann, wenn Arbeitsverhältnisse enden bzw. beendet sind, die Bereitschaft von Arbeitnehmern, fehlende Zielvereinbarungen oder vermeintlich verpasste Ziele gerichtlich prüfen zu lassen, steigt.
eingeschränkte Billigkeitskontrolle
Die Entscheidung ist aber auch vor einem anderen Hintergrund interessant, unterscheidet sie doch einerseits ausdrücklich zwischen Zielvereinbarungen und Zielvorgaben, lässt aber andererseits bei beiden die gleichen Rechtswirkungen (Schadensersatz) zu, wenn diese unterbleiben. Bei unterbliebenen Zielvorgaben scheidet nach Ansicht des LAG Nürnberg allerdings ein Mitverschulden des Arbeitnehmers stets aus. Mit seiner Entscheidung, eine Billigkeitskontrolle nach § 315 Abs. 3 BGB sei in diesem Fall nicht vorzunehmen, schließt sich das LAG Nürnberg der 4. Kammer des LAG Köln (Urt. v. 6.2.2024 – 4 Sa 390/23) an, das ebenfalls entschieden hatte, dass bei einem Unterbleiben der Zielvorgabe die Leistungsbestimmung zwar grundsätzlich durch Urteil vorzunehmen ist, nicht aber, wenn die Zielperiode abgelaufen ist. Dies hatten das LAG Düsseldorf (Urt. v. 29.10.2003 – 12 Sa 900/03) und die 5. Kammer des LAG Köln (Urt. v. 15.12.2014 – 5 Sa 580/14) anders gesehen, weswegen vorliegend auch die Revision zugelassen ist.
Dr. Jannis Kamann, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Köln, kamann@michelspmks.de
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