Autor*in: Aus: ZAP – Zeitschrift für die Anwaltspraxis, Hrsg. Kindermann, Dr. Wessels, Schneider, Schons, Dr. Reinelt, Dr. Henssler, Dr. van Bühren
Mai 12, 2022

Unternehmensumwandlungen sollen rechtssicherer werden


Unternehmensumwandlungen sollen rechtssicherer werden

Unternehmensumwandlungen sollen rechtssicherer werden

Umstrukturierungen von Unternehmen sollen künftig rechtssicherer und effizienter werden. Zu diesem Zweck hat das Bundesjustizministerium Mitte April den Referentenentwurf eines Gesetzes veröffentlicht, mit dem die Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen in deutsches Recht umgesetzt werden soll. Daneben enthält der Entwurf eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen. Kernpunkte der geplanten Neuregelung sind:

  • Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
  • Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
  • Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das soll die Liquidität schonen und Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen erleichtern.
  • Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizienter ausgestaltet.
  • Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte angemessen wahrnehmen zu können.

Bundesjustizminister Marco Buschmann erklärte hierzu anlässlich der Vorstellung des Entwurfs: „Wir schaffen für Unternehmen eine neue Grundlage, um sie in die Lage zu versetzen, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und sich neue Märkte und Geschäftsmodelle zu erschließen. Im Zuge der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie wollen wir einen neuen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umstrukturierungen mit der Modernisierung des nationalen Umwandlungsrechts verbinden. Wir beseitigen Schlagbäume für Unternehmen im Binnenmarkt, machen änderungen von Unternehmensstrukturen rechtssicher und gestalten den Rechtsschutz effizient. So schaffen wir Unternehmensrecht aus einem Guss in Deutschland und für Europa.“

[Quelle: BMJ]

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